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环能科技:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成

  关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告 证券代码:300425 证券简称:环能科技 公告编号:2019-040 环能科技股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次回购注销业绩承诺补偿股份 580,489 股,占公司回购前总股本的0.09%。回购价格共 1元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购注销事宜已于 2019年 6月 4日办理完成。公司总股本变更为 676,072,346股。 一、本次业绩承诺补偿股份来源概述 环能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“环能科技”、“上市公司”,曾用名“四川环能德美科技股份有限公司”)2016 年度以发行股份及支付现金的方式购买李华、胡登燕(以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”、“业绩承诺人”)持有的四川四通欧美环境工程有限公司(以下简称“四通环境”、“标的公司”)65%股权(以下简称“本次交易”、“本次重组”),石油资讯网,交易价格为 21,450.00 万元,通过发行股份、现金方式分别支付本次交易对价的 50%。同时,公司以询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集总额不超过 17,421.65万元配套资金。 2016 年 11 月 17 日,环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2685号),核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 2016年 11月 30日,本次重组标的公司四通环境 65%股权依法过户至公司名下,相关工商变更登记手续办理完毕。 2017年 1月 17日,本次重组非公开发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市交易。 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告 二、交易对方关于标的公司的业绩承诺及利润补偿约定 本次重组,公司与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”、“本协议”),主要内容如下: (一)业绩承诺 交易对方承诺标的公司在 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润将分别不低于人民币 1,700 万元、2,500万元和 2,800万元,利润承诺期内扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 7,000万元。如标的公司承诺期内实现的累计净利润小于承诺净利润,交易对方应就差额部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金方式进行补偿。此外,若标的公司在承诺期最后一期期末出现资产减值,且减值额大于已补偿金额,则交易对方需另行补偿。 (二)实际净利润及资产减值的确定 1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》(与上市公司的年度审计报告同时出具),分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的实际净利润金额进行审计确认。 2、在利润承诺期最后一个会计年度(即 2018年)四通环境的《专项审计报告》出具后 30 日内,上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试,并出具《减值测试报告》,以确定交易标的的减值额。 各方同意,四通环境在利润承诺期的实际净利润,系业绩承诺人在四通环境现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对四通环境有新增投入,该新增投入产生的利润由各方另外协商确定。 三、标的公司承诺期业绩承诺实现情况及减值测试情况 (一)标的公司业绩承诺实现情况 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告 根据众华会计师事务所出具的《关于环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众会字(2019)第 3440号),四通环境 2016年-2018年度业绩承诺实现情况如下: 单位:万元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 合计 业绩承诺净利润 1,700.00 2,500.00 2,800.00 7,000.00 扣除非经常性损益后 归属母公司所有者净利润 1,446.61 2,444.86 2,950.43 6,841.89 差 异 -253.39 -55.14 150.43 -158.11 业绩承诺完成率 85.09% 97.79% 105.37% 97.74% 注:表中合计数与明细数间的差异由四舍五入造成。 四通环境 2016 年-2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润为 6,841.89 万元,低于业绩承诺总额 7,000.00 万元,业绩承诺完成率为97.74%,业绩承诺人未完成业绩承诺。 (二)标的公司减值测试情况 根据众华会计师事务所出具的《环能科技股份有限公司资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》(众会字(2019)第 3441 号),公司本次资产重组购买 65%四通环境股权于 2018年 12月 31日没有发生减值。 四、业绩补偿安排 鉴于本次重组标的公司承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于承诺业绩金额,未完成业绩承诺,交易对方李华、胡登燕需对公司进行利润补偿。 根据《利润补偿协议》,业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下: 应补偿股份数的计算方式为:应补偿股份数量=(承诺净利润-实际净利润)÷承诺净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格 根据《利润补偿协议》,本次发行价格根据股份发行完毕至董事会审议补偿方案之日公司派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为进行调整。因公司分别于 2017年 6月 26日、2018年 5月 29日完成了 2016年度权益分派、 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告 2017年度权益分派,本次交易的股票发行价格调整为 8.35元/股。 综上,业绩承诺方补偿环能科技股票数量 580,489股,具体如下: 业绩承诺方 现持股数量(股) 补偿承担比例 补偿股份数量(股) 补偿后股份数量(股) 李华 7,467,058 59.25% 343,940 7,123,118 胡登燕 5,136,391 40.75% 236,549 4,899,842 合计 12,603,449 100.00% 580,489 12,022,960 公司已以 1元总价回购上述应补偿股票数量。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购注销事宜已于 2019 年 6 月 4 日办理完成。 五、本次回购注销后公司股本的变动情况 股份类别 本次变动前 本次变动后 股份数量(股) 股份比例(%) 股份数量(股) 股份比例(%) 限售条件流通股/非流通股 48,467,969 7.16 47,887,480 7.08 高管锁定股 18,553,025 2.74 18,553,025 2.74 首发后限售股 20,269,419 3.00 19,688,930 2.91 股权激励限售股 9,645,525 1.43 9,645,525 1.43 无限售条件流通股 628,184,866 92.84 628,184,866 92.92 股份总数 676,652,835 100.00 676,072,346 100.00 注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入所致。 六、本次回购已履行的相关审批程序 公司于 2019 年 4 月 13 日、2019 年 5 月 7 日分别召开第四届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会会议,审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》,详情请见公司于 2019 年 4 月 16 日、2019 年 5 月 7 日分别披露于巨潮资讯网的《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》、《2018 年年度股东大会决议公告》。 七、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响 本次业绩补偿股份回购注销后,公司 2018 年用最新股本计算的全面摊薄每 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告 股收益由 0.2030元/股调整为 0.2032元/股。 特此公告。 环能科技股份有限公司董事会 2019年 6月 5日

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